Venta de inmuebles: cuándo una estructura societaria permite aplicar la exención del 95 %

Cuando un empresario decide vender un inmueble, suele centrarse en el precio. Sin embargo, el resultado final también depende de cómo se haya organizado la inversión. Planificar la estructura desde el inicio puede permitir conservar una parte mucho mayor del beneficio para reinvertir.

Supuesto ilustrativo con cifras hipotéticas. No describe una operación ejecutada por Olimpia Advisory ni un ahorro garantizado.

El punto de partida: dos formas de transmitir una inversión

Imaginemos un grupo que desarrolla una actividad inmobiliaria real a través de una sociedad española, participada al 100 % por otra sociedad española desde hace más de un año. La filial adquirió el inmueble desde el inicio y lo explota dentro de su actividad; no tiene la consideración fiscal de entidad patrimonial.

Ante una oferta, se estudian dos alternativas: que la filial venda el inmueble o que la sociedad matriz venda sus participaciones en la filial. En la segunda, el comprador adquiere la sociedad y el inmueble permanece dentro de ella.

Dónde puede aplicarse la exención del 95 %

La ganancia por vender directamente un inmueble se integra, con carácter general, en el Impuesto sobre Sociedades de la entidad propietaria. En cambio, la ganancia obtenida por una sociedad al vender participaciones puede quedar exenta en un 95 % si cumple los requisitos del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La exención se refiere a la ganancia de la venta de participaciones, no al precio del inmueble. Entre los requisitos generales están una participación mínima del 5 % y su tenencia ininterrumpida durante al menos un año antes de transmitirla, además de revisar las exclusiones legales. No es una exención aplicable en el IRPF a un particular que vende sus participaciones.

Un ejemplo: 1.000.000 € de ganancia

Para visualizar el efecto, suponemos una ganancia fiscal de 1.000.000 € en cada alternativa, un tipo del 25 % y el cumplimiento íntegro de los requisitos de la exención en la venta de participaciones.

La diferencia ilustrativa es de 237.500 €. El 1,25 % resultante se calcula sobre la ganancia, no sobre el precio de venta. No representa el coste total de la operación: quedan fuera otros tributos, gastos, ajustes, regímenes especiales y la tributación de una eventual distribución al socio persona física.

Por qué crear una sociedad no es suficiente

Una sociedad que simplemente posee inmuebles puede ser patrimonial. En ese caso, la exención no cubre la parte de la ganancia que no corresponda a beneficios no distribuidos generados durante la tenencia, como puede suceder con la revalorización del inmueble. La actividad y los medios deben examinarse conforme al artículo 5 de la ley. En el arrendamiento, la regla legal exige al menos una persona empleada con contrato laboral y jornada completa para su ordenación, considerando el grupo cuando proceda.

Aportar un inmueble ya revalorizado a una sociedad tampoco borra su ganancia acumulada. El artículo 21.4 establece limitaciones para las rentas diferidas en determinadas aportaciones acogidas al régimen especial. Esperar un año no elimina por sí solo esta restricción. Si se plantea una reestructuración, también deben concurrir los requisitos y motivos económicos válidos del artículo 89.2.

La estructura debe encajar con el negocio y con el comprador

Un vehículo societario es una sociedad utilizada para organizar una inversión concreta. Puede facilitar la entrada de socios, la financiación y una futura transmisión. Su conveniencia exige estudiar el proyecto y su salida desde el principio.

El comprador debe aceptar adquirir las participaciones y revisar las obligaciones de la sociedad. La venta de estas no actualiza por sí sola el valor fiscal del inmueble: la carga fiscal latente permanece en la filial y puede influir en el precio. También deben analizarse la imposición indirecta y las reglas antielusión aplicables.

Qué analizamos en Olimpia Advisory

Revisamos quién posee el activo, la actividad efectiva, los valores fiscales, la antigüedad de las participaciones y el destino del dinero. Comparamos alternativas y cuantificamos el resultado conjunto antes de proponer una estructura societaria.

El objetivo es que la planificación fiscal y patrimonial acompañe a la inversión desde su origen. Cuando llega la oferta de compra, algunas decisiones que determinan la factura fiscal ya se han tomado.